證券時報記者 張一帆

“去年以來，證監(jiān)會堅(jiān)決落實(shí)監(jiān)管‘長牙帶刺’、有棱有角的要求，查辦案件數(shù)量和處罰金額都大幅上漲?！弊C監(jiān)會主席吳清在“5·15全國投資者保護(hù)宣傳日”活動上的發(fā)言擲地有聲。在2023年，證監(jiān)會查辦證券期貨違法案件717件，同比增長19%；作出行政處罰539件，同比增長40%；罰沒63.89億元，同比增長140%。

本周恰逢新“國九條”發(fā)布1個月，以過去1個月的樣本來看，“強(qiáng)監(jiān)管、防風(fēng)險、促高質(zhì)量發(fā)展”的主線進(jìn)一步清晰地呈現(xiàn)在資本市場面前。

在上市公司層面，1個月以來共有25家上市公司被證監(jiān)會立案調(diào)查，平均每個工作日就有1家上市公司被立案。在第三方規(guī)范執(zhí)業(yè)、勤勉盡責(zé)的努力下，一些“問題公司”在財報披露的過程中被曝光，監(jiān)管層的監(jiān)管手段更加“有的放矢”。同時，對案件處置也延續(xù)了從嚴(yán)從快從重的主基調(diào)，調(diào)查用時僅1個月的案例頻現(xiàn)，表明監(jiān)管機(jī)構(gòu)在提高效率和響應(yīng)速度。

值得注意的是，“一案多查”的局面也逐漸常見。一樁金通靈財務(wù)造假案，牽涉大華會計(jì)師事務(wù)所以及4家券商機(jī)構(gòu)。中介機(jī)構(gòu)是市場的“看門人”，也是市場的“發(fā)動機(jī)”，業(yè)內(nèi)人士表示，這一新趨勢反映了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對中介機(jī)構(gòu)作用的重視，緊盯不勤勉、未盡責(zé)，壓緊壓實(shí)“看門人”責(zé)任，督促引導(dǎo)中介機(jī)構(gòu)提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

2024年，證監(jiān)會將從嚴(yán)打擊嚴(yán)重危害市場平穩(wěn)運(yùn)行、侵害投資者合法權(quán)益、社會影響惡劣、群眾反映強(qiáng)烈的證券期貨市場違法行為，為加快建設(shè)安全、規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場保駕護(hù)航。

立案調(diào)查日均1家

自4月12日新“國九條”發(fā)布以來，據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，累計(jì)已有25家上市公司公告被證監(jiān)會立案調(diào)查，平均每個工作日就有1家上市公司被立案。作為對比，2023年同期被立案調(diào)查的上市公司數(shù)量為15家，2023年全年上市公司被立案調(diào)查的數(shù)量累計(jì)為127家，平均每月約10家。

在此期間，5月8日是立案調(diào)查的高峰，當(dāng)天有包括ST華鐵、威創(chuàng)股份、普利制藥、*ST三盛、ST易聯(lián)眾、東旭光電、東旭藍(lán)天、*ST越博在內(nèi)的8家上市公司都公告稱被證監(jiān)會立案調(diào)查。此外，在“五一”假期前的4月30日，則有凱撒文化、廣匯物流、聯(lián)泰環(huán)保、遠(yuǎn)大智能、恒潤股份5家上市公司被集中立案調(diào)查。

需要強(qiáng)調(diào)的是，上市公司未能按期披露財報數(shù)量增多，并不與上市公司違法違規(guī)行為更頻繁相掛鉤。而是在新的監(jiān)管政策下，審計(jì)機(jī)構(gòu)強(qiáng)化執(zhí)業(yè)規(guī)范性，執(zhí)業(yè)態(tài)度更加謹(jǐn)慎；獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)，切實(shí)發(fā)揮監(jiān)督作用，使監(jiān)管層發(fā)力更為有的放矢。

這一特點(diǎn)在7家因未能按期披露財報而被證監(jiān)會立案的企業(yè)中尤為明顯。在5月8日，之所以一口氣有8家上市公司被立案調(diào)查，其原因就是前述7家上市公司被證監(jiān)會集中立案。對未如期披露財報的上市公司立案調(diào)查是證監(jiān)會每年的例行操作，但在2023年財報季未按期披露財報的上市公司企業(yè)數(shù)量明顯增加，據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，2020年至2022年，這一數(shù)據(jù)分別為0家、3家、3家。

*ST越博、*ST三盛未能及時披露財報的原因是遭遇了會計(jì)所的主動解約。與*ST三盛解約的北京興榮華會計(jì)師事務(wù)所表示，在匯審過程中，發(fā)現(xiàn)*ST三盛未按照約定如實(shí)、完整、及時、規(guī)范地提交被審計(jì)資料，缺乏關(guān)鍵審計(jì)證據(jù)。在*ST三盛2023年財報的審計(jì)過程中，北京興榮華已經(jīng)是第三家辭職的會計(jì)師事務(wù)所。

ST華鐵未能及時披露財報，是因?yàn)楠?dú)立董事的發(fā)力。獨(dú)立董事占多數(shù)的ST華鐵董事會審計(jì)委員會發(fā)現(xiàn)了財務(wù)數(shù)據(jù)問題，否決了ST華鐵2023年年度報告及2024年第一季度報告。據(jù)悉，截至報告期末，ST華鐵控股股東及其他關(guān)聯(lián)方尚未歸還的資金占用余額約為13億元，資金占用問題整改未達(dá)預(yù)期，該公司仍存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金流出，同時，獨(dú)董、審計(jì)委員會也無法獲取充分資料和合理解釋。

普利制藥未能及時披露財報，是由于未能完成海南證監(jiān)局的責(zé)令改正要求。該局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，普利制藥2021年、2022年年度報告中的營業(yè)收入、利潤等財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，要求公司對相關(guān)年度營業(yè)收入、利潤等財務(wù)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性進(jìn)行自查。因自查進(jìn)展尚未完成，普利制藥未能向天健所完整、及時地提供審計(jì)所需重要文件資料。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝向記者表示，僅憑立案數(shù)量的增加并不能得出違規(guī)行為更嚴(yán)重的結(jié)論，需要結(jié)合違規(guī)的性質(zhì)、影響范圍和后果等綜合因素進(jìn)行分析。他認(rèn)為，A股上市公司被證監(jiān)會立案調(diào)查數(shù)量的增加，反映的是監(jiān)管力度的加大和調(diào)查能力的提升，能夠更為有效地調(diào)查違法違規(guī)行為。

據(jù)證監(jiān)會方面統(tǒng)計(jì)，2023年，證監(jiān)會查辦證券期貨違法案件717件，同比增長19%；作出行政處罰539件，同比增長40%，處罰責(zé)任主體1073人（家）次，同比增長43%；市場禁入103人，同比增長47%；罰沒63.89億元，同比增長140%；向公安機(jī)關(guān)移送涉嫌證券期貨違法犯罪案件和線索118件。

證監(jiān)會表示，2024年仍將重點(diǎn)打擊欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、占用擔(dān)保、違規(guī)減持等違法違規(guī)行為，密切盯防并嚴(yán)厲打擊操縱市場、內(nèi)幕交易等影響市場正常秩序的違法行為，為投資者入市提供公開公平公正的市場秩序。

案件處置“從嚴(yán)從快從重”

在立案調(diào)查后的案件處置環(huán)節(jié)，從嚴(yán)從快從重仍然是一以貫之的主基調(diào)。新“國九條”要求，全面加強(qiáng)監(jiān)管、有效防范化解風(fēng)險，穩(wěn)為基調(diào)、嚴(yán)字當(dāng)頭，確保監(jiān)管“長牙帶刺”、有棱有角。與此同時，因應(yīng)新的上市規(guī)則誕生的全新的行政監(jiān)管措施也開始發(fā)揮效用。

去年四季度，證監(jiān)會強(qiáng)化對上市公司的持續(xù)監(jiān)管，重點(diǎn)查辦違規(guī)減持、回購爽約、炒概念蹭熱點(diǎn)、短線交易、擅自改變募集資金用途等違法違規(guī)行為。這一系列重點(diǎn)監(jiān)管領(lǐng)域，在今年以來仍被高度聚焦。

在交易類違法違規(guī)行為中，5月7日，因涉嫌內(nèi)幕交易海潤光伏股票，ST陽光的控股股東江蘇陽光集團(tuán)有限公司面臨2.3億元的罰單，成為近期罰款金額最大罰單。5月10日，中科曙光董事長李國杰因配偶短線交易行為，被處80萬元罰款。5月6日，利歐股份的高管王相榮、王壯利，因家屬實(shí)施短線交易，被合計(jì)處以20萬元罰款。

在信息披露違法違規(guī)案例中，鼎信通訊、永悅科技、康華生物等近期市場關(guān)注度極高的案件被快速處置。鼎信通訊案中，上市公司于今年2月27日知悉國家電網(wǎng)對公司全部采購品類啟動招標(biāo)采購“熔斷機(jī)制”，但公司直至3月29日晚間才發(fā)布臨時公告披露上述事項(xiàng)。證監(jiān)會擬對上市公司及相關(guān)責(zé)任人合計(jì)處以275萬元罰款。

最重的行政處罰，則是連續(xù)7年財務(wù)造假的*ST新紡，這家公司面臨被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的可能。在7年間，*ST新紡共虛增利潤23.93億元，虛減利潤7.63億元，證監(jiān)會擬對公司及相關(guān)責(zé)任人合計(jì)罰款4250萬元，并對時任董事長魏學(xué)柱等人采取證券市場禁入措施。同時，*ST新紡此次違法違規(guī)行為可能存在重大違法強(qiáng)制退市的情形。

值得注意的是，以上提及的案件，從立案到查明調(diào)查速度極快。違法事實(shí)長達(dá)7年的*ST新紡案，從立案調(diào)查到出具《行政處罰事先告知書》，間隔時間僅約1個月，鼎信通訊案、康華生物案等案件調(diào)查時間也為1個月。而案情較為簡單的利歐股份案，調(diào)查時間僅10個工作日。

田利輝稱，快速的立案調(diào)查和處罰結(jié)果表明監(jiān)管機(jī)構(gòu)在提高效率和響應(yīng)速度。這意味著監(jiān)管機(jī)構(gòu)正致力于更迅速地解決違規(guī)問題，減少違規(guī)行為對市場的負(fù)面影響，同時提升監(jiān)管的透明度和公信力。

證監(jiān)會方面透露，正著力提升執(zhí)法效能，加強(qiáng)對案件辦理全流程全周期管理，強(qiáng)化過程監(jiān)督、動態(tài)管理、關(guān)鍵環(huán)節(jié)把控，切實(shí)提升查辦質(zhì)量。優(yōu)化執(zhí)法力量配置，通過“聯(lián)合調(diào)查”“以案代訓(xùn)”“援派組長”等模式，快速查處重大案件。

此外，針對剛剛結(jié)束的2023年度財報暴露出“非經(jīng)營性占用大額資金”問題的上市公司，“限時責(zé)令整改”成為監(jiān)管層的“新武器”。

5月10日晚，ST摩登、ST紅太陽、ST華鐵、*ST中利、ST浩源、*ST深天、ST長康、ST三圣、*ST信通等9家公司相繼披露收到責(zé)令改正措施決定的公告。9家公司被責(zé)令整改的緣由均為“非經(jīng)營性占用大額資金”，占用金額少則上億元，多則超30億元。監(jiān)管要求上市公司在6個月內(nèi)清收占款，若6個月內(nèi)未能完成將面臨停牌，停牌后4個月仍未完成整改，交易所將決定終止公司股票上市交易。

這一新動作，是監(jiān)管機(jī)構(gòu)落實(shí)新“國九條”要求的具體體現(xiàn)。4月12日，新“國九條”提出加大規(guī)范類退市實(shí)施力度。4月30日，滬深交易所發(fā)布退市新規(guī)，新增占用資金退市情形，并提出上述監(jiān)管動作，以切實(shí)增強(qiáng)對大股東侵占監(jiān)管震懾，督促公司加強(qiáng)內(nèi)部控制，維護(hù)資產(chǎn)、財務(wù)獨(dú)立性。

中介機(jī)構(gòu)遭重罰

除了對上市公司層面的監(jiān)管，多起案件出現(xiàn)涉事企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)“一案多查”的局面，并對相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員進(jìn)行“雙罰”。證監(jiān)會執(zhí)法緊盯不勤勉、未盡責(zé)，壓緊壓實(shí)“看門人”責(zé)任，督促引導(dǎo)中介機(jī)構(gòu)提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

一樁金通靈財務(wù)造假案，牽涉了1家會計(jì)所以及4家保薦機(jī)構(gòu)。江蘇證監(jiān)局此前查明，2017年至2022年連續(xù)6年，金通靈均實(shí)施財務(wù)造假，共計(jì)虛增營業(yè)收入約11.35億元、虛增利潤4.68億元；虛減營業(yè)收入約2.02億元，虛減利潤3852.77萬元。

在金通靈上述財務(wù)造假期間內(nèi)，4家券商因在持續(xù)督導(dǎo)、相關(guān)保薦項(xiàng)目的執(zhí)業(yè)過程中未能勤勉盡責(zé)而被罰。其中，華西證券被采取暫停保薦業(yè)務(wù)資格6個月的監(jiān)管措施，目前其申報的成都佳馳電子科技股份有限公司IPO事項(xiàng)已因此中止發(fā)行注冊程序。

大華所則在金通靈2017年至2022年年度財務(wù)報表審計(jì)中均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報告，6年審計(jì)收入合計(jì)688.68萬元。江蘇證監(jiān)局表示，大華所存在“風(fēng)險評估及內(nèi)控測試程序存在重大缺陷”“未采取恰當(dāng)審計(jì)措施應(yīng)對舞弊風(fēng)險”“實(shí)質(zhì)性程序存在重大缺陷”等問題，違法行為跨越新舊證券法，罰沒大華所合計(jì)4132.08萬元，并暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個月。短短兩日內(nèi)，已有10余家A股公司宣布取消與大華所的合作。

“深感痛心和慚愧。”大華所就此事回應(yīng)稱，“此次處罰，反映了我所在應(yīng)對新形勢、新任務(wù)、新挑戰(zhàn)面前存在的差距，在風(fēng)險意識、內(nèi)部治理、質(zhì)量控制方面存在的不足。我所誠懇接受監(jiān)管部門的處罰決定，自覺接受各監(jiān)管機(jī)構(gòu)、企業(yè)客戶及社會各方的監(jiān)督，并按要求進(jìn)行全面整改，在全所范圍內(nèi)組織深刻反省?！?/p>

監(jiān)管層對中介機(jī)構(gòu)的強(qiáng)監(jiān)管范圍不止于財報審計(jì)。4月19日，在被證監(jiān)會立案一周之內(nèi)，中信證券、海通證券以及中核鈦白實(shí)控人王澤龍等人涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票一案調(diào)查完畢，相關(guān)方利用轉(zhuǎn)融通實(shí)現(xiàn)限售股出借的細(xì)節(jié)被坐實(shí)，各方合計(jì)被罰沒2.35億元。中信證券表示，將認(rèn)真學(xué)習(xí)并積極貫徹資本市場新“國九條”，堅(jiān)守主責(zé)主業(yè)，回歸業(yè)務(wù)本源，充分發(fā)揮自身功能，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益，更好地服務(wù)資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

近期，東吳證券也發(fā)布公告，因涉嫌國美通訊、紫鑫藥業(yè)非公開發(fā)行股票保薦業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)被證監(jiān)會立案調(diào)查；渤海證券因涉嫌財務(wù)顧問業(yè)務(wù)違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案。與此同時，還有多家券商密集收到監(jiān)管罰單，僅5月10日，即有包括國信證券、中金公司、申萬宏源、中信證券、東莞證券、開源證券在內(nèi)的6家券商收到罰單。

田利輝表示，近期中介機(jī)構(gòu)受到密集監(jiān)管反映了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對中介機(jī)構(gòu)作用的重視，監(jiān)管思路在于推動中介機(jī)構(gòu)的規(guī)范發(fā)展和專業(yè)發(fā)展，加強(qiáng)內(nèi)部控制，確保其服務(wù)合規(guī)性，推動其高質(zhì)量服務(wù)。